Сопровождение корпоративных действий

Большинство значимых корпоративных действий проходят через Банк России — в форме регистрации, уведомления или контроля. Чаще всего это:

— регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций при эмиссии и отчёта об итогах выпуска;
— добровольное и обязательное предложение о приобретении акций публичного общества — оно представляется в Банк России до направления акционерам;
— требование о принудительном выкупе акций при владении более 95% — направляется через Банк России;
— получение и прекращение публичного статуса, связанные с регистрацией проспекта ценных бумаг.

При этом некоторые процедуры регулятор не согласовывает — например, выкуп акций обществом по требованию акционеров. Точный перечень шагов и всё взаимодействие с Банком России мы берём на себя в рамках сопровождения.

Право требовать выкупа возникает у акционеров, которые голосовали против одобрения крупной сделки или не участвовали в голосовании. Сроки установлены законом:

— предъявить требование о выкупе акционер должен в течение 30 дней с даты принятия решения общим собранием;
— общество обязано выкупить акции в течение 30 дней после окончания срока предъявления требований.

То есть вся процедура укладывается примерно в два месяца. Требования принимает и обрабатывает регистратор — он же проводит расчёты с акционерами и вносит изменения в реестр (ст. 75–76 ФЗ № 208-ФЗ).

Да, в большинстве случаев привлечение независимого оценщика обязательно. Цену выкупа определяет совет директоров, но она не может быть ниже рыночной стоимости акций, а рыночную стоимость определяет независимый оценщик (ст. 77 ФЗ № 208-ФЗ). Это правило защищает акционеров от занижения цены и применяется при выкупе по требованию акционеров, обязательном и добровольном предложении, а также при принудительном выкупе. Привлечение оценщика мы организуем в рамках сопровождения процедуры, чтобы цена была обоснованной и не вызвала споров.

Последствия серьёзные. Лицо, которое приобрело более 30% (а также 50% или 75%) голосующих акций публичного общества, обязано направить остальным акционерам обязательное предложение о выкупе их акций. Если этого не сделать:

— **Ограничение права голоса.** До направления обязательного предложения нарушитель и его аффилированные лица могут голосовать только акциями в пределах 30% (50%, 75%) — остальные акции «замораживаются» и не учитываются при голосовании и подсчёте кворума (ст. 84.2 ФЗ № 208-ФЗ).
— **Административный штраф.** За нарушение правил приобретения крупного пакета предусмотрен штраф для юридического лица от 50 000 до 500 000 рублей (ст. 15.28 КоАП РФ).
— **Предписания и иски.** Банк России вправе выдать предписание об устранении нарушения, а пострадавшие акционеры — обратиться в суд.

Напрямую — нет. Принудительный выкуп акций у миноритариев (при владении более 95%) предусмотрен законом только для публичных обществ (ст. 84.8 ФЗ № 208-ФЗ); в непубличном АО такого механизма нет. Чтобы консолидировать 100% акций, непубличному обществу нужно сначала получить публичный статус и выполнить связанные с этим требования — и только после этого станет доступна процедура принудительного выкупа. Это многоэтапный процесс, поэтому его важно выстроить правильно: мы сопровождаем его целиком — от получения публичного статуса до завершения выкупа и внесения изменений в реестр.