Выкуп акций по требованию акционеров

Требование нужно предъявить в течение 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров (пункт 3.2 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ). В этот же 45-дневный срок требование можно и отозвать.

Право на выкуп возникает только у владельцев голосующих акций, которые голосовали против или не участвовали в голосовании по вопросам, дающим такое право: реорганизация общества, одобрение крупной сделки, внесение в устав изменений, ограничивающих права акционеров, делистинг или прекращение публичного статуса. Общество обязано заранее сообщить о наличии права выкупа, его цене и порядке — эта информация включается в сообщение о проведении собрания.

Само требование подаётся через регистратора общества или через номинального держателя, если акции учитываются в депозитарии. С момента предъявления и до расчётов акционер не вправе распоряжаться этими акциями — регистратор или номинальный держатель вносит соответствующее ограничение. Пропуск 45-дневного срока лишает акционера права на выкуп. ПАРИТЕТ как регистратор принимает и учитывает такие требования и разъясняет акционерам порядок действий.

Да, но только в течение 45-дневного срока и только целиком. Отзыв требования допускается не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием и только в отношении всех предъявленных к выкупу акций — частичный отзыв невозможен (пункт 5 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ).

После истечения 45 дней требование становится безотзывным, и общество обязано выкупить акции. Отзыв оформляется через того же регистратора или номинального держателя, через которого подавалось требование; после получения отзыва снимается ограничение на распоряжение акциями, и акционер снова может ими свободно распоряжаться. ПАРИТЕТ фиксирует и предъявление, и отзыв требований и своевременно обновляет записи в реестре.

Акции выкупаются у всех пропорционально заявленным требованиям. Закон ограничивает сумму, которую общество вправе направить на выкуп: она не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, породившего право на выкуп (пункт 5 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ). Если суммарные требования превышают этот лимит, каждый акционер получает выкуп части своих акций пропорционально общему объёму требований.

Например, если акционеры предъявили к выкупу вдвое больше акций, чем позволяет лимит, у каждого будет выкуплено примерно по половине заявленного пакета, а остальные акции останутся у владельцев. Итоги подводит совет директоров: не позднее 50 дней с даты решения общего собрания он утверждает отчёт об итогах предъявления требований, где фиксируется, сколько акций выкуплено у каждого акционера. ПАРИТЕТ рассчитывает коэффициент пропорционального выкупа и готовит отчёт.

Цену определяет совет директоров общества, но она не может быть ниже рыночной стоимости, определённой независимым оценщиком (пункт 3 статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ). При этом оценщик определяет стоимость без учёта её изменения, вызванного самими действиями общества, которые породили право на выкуп, — например, без учёта влияния планируемой реорганизации.

Важная особенность: цена фиксируется заранее и указывается в сообщении о проведении общего собрания, чтобы акционер знал условия выкупа ещё до голосования. Для публичных обществ, акции которых обращаются на организованных торгах, действуют дополнительные правила определения цены. Цена единая для всех акционеров, предъявивших требования. ПАРИТЕТ помогает организовать независимую оценку и корректно отразить цену в материалах собрания.

Общество обязано выкупить акции в течение 30 дней после истечения 45-дневного срока на предъявление требований (пункт 4 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ). На практике это означает, что акционеры получают деньги примерно в течение 75 дней с даты решения общего собрания.

Последовательность такая: сначала идёт 45-дневный срок, в который акционеры предъявляют требования; не позднее 50 дней с даты решения совет директоров утверждает отчёт об итогах предъявления требований; в течение 30 дней после окончания 45-дневного срока общество перечисляет деньги, а регистратор вносит записи о переходе выкупленных акций к обществу. ПАРИТЕТ как регистратор ведёт учёт требований, проводит операции списания и зачисления акций и сопровождает расчёты с акционерами.

Ключевое отличие — кто выкупает акции и кто запускает процедуру. При выкупе по требованию акционеров (статьи 75–76) акции выкупает само общество, а инициатива исходит от миноритариев, несогласных с крупным корпоративным решением. При принудительном выкупе (статья 84.8) акции выкупает мажоритарий — владелец более 95% акций, и инициатива принадлежит ему.

Различия по ключевым признакам:

— **Кто покупает:** общество (статьи 75–76) — или мажоритарий (статья 84.8).
— **Кто инициирует:** несогласный акционер — или крупный акционер.
— **Основание:** голосование против реорганизации, крупной сделки, делистинга и подобных решений — или достижение порога в 95% через добровольное либо обязательное предложение.
— **Согласие продавца:** акционер сам требует выкупа — или акции списываются без его согласия.
— **Ограничение объёма:** не более 10% чистых активов общества — или выкупается весь остаток акций миноритариев.

Общее у процедур — цена определяется с участием независимого оценщика, а операции по реестру проводит регистратор. ПАРИТЕТ сопровождает оба механизма и помогает выбрать подходящий под задачу.