Преобразование АО в ООО и ООО в АО

Главное отличие — в том, что происходит с ценными бумагами и как принимается решение. При преобразовании ООО в АО доли участников обмениваются на акции, которые нужно выпустить и зарегистрировать в Банке России. При обратном преобразовании, АО в ООО, акции, наоборот, погашаются, а доли распределяются между бывшими акционерами.

Различается и порядок принятия решения. Преобразование ООО в АО участники общества принимают единогласно — за должны проголосовать все без исключения (пункт 8 статьи 37 Закона об ООО). Преобразование АО в ООО решает общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов (пункт 4 статьи 49 Закона об АО), и здесь у несогласных акционеров появляется право требовать выкупа акций.

В остальном обе процедуры схожи: компания сохраняет ИНН в части правопреемства, договоры, лицензии и историю, а права и обязанности переходят к правопреемнику в силу закона. ПАРИТЕТ ведёт преобразование в обе стороны и подбирает оптимальную схему под вашу цель.

Да, обязательно. У акционерного общества уставный капитал разделён на акции, а акции — это эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых регистрируется в Банке России (Положение Банка России № 706-П). Поэтому при создании АО через преобразование выпуск акций нужно зарегистрировать в обязательном порядке.

Это ключевой и самый длительный этап всей процедуры. Выпуск регистрируется до внесения в ЕГРЮЛ записи о создании АО и вступает в силу с даты госрегистрации общества — без зарегистрированного выпуска налоговая просто не создаст акционерное общество. После регистрации АО в Банк России подаётся отчёт об итогах выпуска акций, и его регистрация завершает эмиссию.

Именно на этом стыке корпоративного права и эмиссии чаще всего возникают ошибки и срывы сроков. ПАРИТЕТ как лицензированный регистратор готовит и регистрирует выпуск, а затем сразу ставит реестр акционеров нового АО на ведение — без передачи документов между разными подрядчиками.

Акции погашаются. У общества с ограниченной ответственностью акций нет — его капитал разделён на доли, поэтому при обратном преобразовании все размещённые акции аннулируются, а вместо них бывшие акционеры получают доли в уставном капитале нового ООО пропорционально прежним пакетам.

Технически погашение проводит регистратор: он совершает операцию погашения по реестру и выдаёт справку о погашении акций. Без этой справки ФНС не зарегистрирует ООО, поэтому она — обязательный документ в комплекте на регистрацию. Сведения о погашении также отражаются в отчёте, который подаётся в Банк России.

ПАРИТЕТ проводит погашение и оформляет справку как регистратор и одновременно ведёт юридическую часть преобразования, поэтому документы для налоговой готовятся синхронно и без задержек.

Закон даёт им право на выкуп акций. Акционеры, которые голосовали против преобразования или вовсе не участвовали в собрании, вправе потребовать, чтобы общество выкупило их акции по рыночной цене (статья 75 Закона об АО). Это право возникает только при таком исходе голосования и распространяется на всех несогласных.

Важно учесть это заранее: общество обязано уведомить акционеров о праве на выкуп, а на сами выкупы направляется не более 10% стоимости чистых активов на дату решения. Затраты на выкуп и его сроки нужно закладывать в бюджет и дорожную карту проекта с самого начала, иначе процедура может затянуться или упереться в нехватку средств.

ПАРИТЕТ как регистратор ведёт реестр и точно знает состав акционеров и их пакеты, поэтому помогает заранее просчитать возможные выкупы и корректно оформить все уведомления и операции.

Нет, ни то, ни другое не требуется. Преобразование — самая «лёгкая» по процедуре форма реорганизации. Передаточный акт не нужен: при смене формы права и обязанности переходят к правопреемнику в полном объёме в силу закона, без отдельного документа о распределении (это требуется только при разделении и выделении).

Не нужно и работать с кредиторами: при преобразовании гарантии прав кредиторов по статье 60 ГК РФ не применяются (пункт 5 статьи 58 ГК РФ), поэтому уведомлять их и дважды публиковать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» не требуется. Логика в том, что компания остаётся той же — меняется только её организационно-правовая форма, а обязательства сохраняются.

Благодаря этому преобразование проходит заметно быстрее других форм. Основное время уходит не на публикации, а на работу с акциями — регистрацию выпуска или погашение в Банке России.

Минимальный срок — от 3 месяцев, стоимость — от 40 000 ₽. Точные цифры зависят от направления преобразования, числа участников или акционеров и от того, потребуется ли выкуп акций у несогласных.

Больше всего времени занимает работа с Банком России: при преобразовании ООО в АО — регистрация выпуска акций, а затем отчёта об итогах выпуска; при преобразовании АО в ООО — погашение акций и оформление справки. Публикаций в «Вестнике» и работы с кредиторами здесь нет, поэтому при чёткой подготовке документов процедура идёт ровно по графику.

ПАРИТЕТ заранее составляет дорожную карту с фиксированными сроками и берёт на себя взаимодействие с ФНС, Банком России и Социальным фондом. Первичная консультация и оценка вашей ситуации — бесплатные: персональный менеджер подберёт схему и назовёт точную стоимость под ваш случай.