Регистрация выпусков ценных бумаг

Это зависит от случая. С 2020 года регистраторы вправе регистрировать:

— выпуски акций при учреждении акционерного общества (кроме кредитных и финансовых организаций — их выпуски регистрирует только Банк России);
— отдельные дополнительные выпуски акций непубличных АО, размещаемые по закрытой подписке с использованием инвестиционной платформы.

Большинство остальных дополнительных выпусков — по обычной закрытой или открытой подписке, при конвертации — регистрирует Банк России. Независимо от того, кто выступает регистрирующим органом, мы сопровождаем процедуру целиком: готовим документы и доводим выпуск до регистрации.

Это два разных эмиссионных документа, которые описывают разные стороны выпуска:

— **Решение о выпуске ценных бумаг** описывает сами акции — их тип, номинальную стоимость, количество и права, которые они дают владельцу.
— **ДСУР (документ, содержащий условия размещения)** описывает, как именно акции размещаются — способ размещения (подписка, конвертация), цену, сроки, порядок размещения и оплаты.

Проще говоря, решение о выпуске отвечает на вопрос «что выпускается», а ДСУР — «как и на каких условиях это размещается». Оба документа мы готовим в составе комплекта для регистрации выпуска.

Не всегда. Проспект ценных бумаг обязателен при публичном размещении или обращении акций — например, при открытой подписке. Но закон предусматривает случаи, когда проспект не требуется, в частности:

— размещение по закрытой подписке среди заранее определённого круга лиц (как правило, не более 150);
— размещение среди действующих акционеров;
— небольшие по объёму выпуски в пределах установленных законом лимитов.

Большинству непубличных АО при закрытой подписке проспект не нужен. Мы определим, требуется ли он в вашем случае, и подготовим его, если это необходимо.

Преимущественное право позволяет действующим акционерам выкупить дополнительные акции пропорционально своим долям и не допустить размывания пакета. Чтобы его обеспечить:

— общество уведомляет акционеров о возможности реализовать преимущественное право — способом, предусмотренным уставом;
— акционерам даётся срок на принятие решения — не менее 45 дней с даты направления или опубликования уведомления;
— акционер может воспользоваться правом полностью, частично или отказаться от него; неприобретённые акции затем предлагаются другим лицам по условиям размещения.

Мы готовим уведомления, ведём приём заявок и контролируем соблюдение сроков, чтобы процедуру нельзя было оспорить.

Размещать акции без зарегистрированного выпуска нельзя — такие сделки недействительны, а нарушение влечёт ответственность:

— **Отказ и признание выпуска несостоявшимся.** Нарушение процедуры эмиссии — основание для отказа в регистрации или признания выпуска несостоявшимся.
— **Административный штраф.** За недобросовестную эмиссию предусмотрен штраф для юридического лица от 500 000 до 700 000 рублей (ст. 15.17 КоАП РФ).
— **Уголовная ответственность.** Размещение ценных бумаг без регистрации выпуска или с внесением заведомо недостоверных сведений, причинившее крупный ущерб, наказуемо по ст. 185 УК РФ.

Поэтому процедуру важно проводить строго по стандартам эмиссии — мы следим за сроками и корректностью документов на каждом этапе.

Сроки зависят от способа размещения и от того, действует ли преимущественное право. Ориентиры по этапам:

— подготовка и принятие решения общим собранием — несколько недель с учётом созыва;
— регистрация выпуска в Банке России — до 20 рабочих дней;
— размещение акций — в сроки, установленные решением; при действующем преимущественном праве — не менее 45 дней;
— регистрация отчёта об итогах выпуска — отчёт представляется не позднее 30 дней после окончания размещения;
— внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала.

В среднем вся процедура занимает от 3 до 6 месяцев. Точный график мы рассчитаем под вашу ситуацию на старте.