Реорганизация юридических лиц

Гражданский кодекс (статья 57 ГК РФ) предусматривает пять форм реорганизации, в том числе их сочетание в рамках одной процедуры:

— **слияние** — две и более компании объединяются в одну новую, а сами прекращают деятельность;
— **присоединение** — одна компания вливается в другую; присоединяемое юрлицо прекращает работу, а его права и обязанности переходят к основному;
— **разделение** — компания делится на несколько новых, а сама прекращает существование;
— **выделение** — из компании выделяется одно или несколько новых юрлиц, при этом исходное продолжает работать;
— **преобразование** — смена организационно-правовой формы (например, ООО в АО, АО в ООО, МУП в АО); права и обязанности перед третьими лицами при этом не меняются.

При любой форме действует правопреемство: новая или продолжающая компания наследует права и обязанности предшественника, поэтому бизнес сохраняет историю, договоры и лицензии. Выбор формы зависит от цели — разделить активы между собственниками, объединить компании, обособить ценное направление или сменить форму собственности. ПАРИТЕТ помогает подобрать оптимальный вариант на бесплатной консультации.

Минимальный срок — от 3 месяцев. Точная продолжительность зависит от формы реорганизации, числа участников и от того, создаётся ли в ходе процедуры акционерное общество.

Дольше всего идут слияние, присоединение, разделение и выделение: по ним нужно уведомить ФНС о начале процедуры, дважды с интервалом в месяц опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» и разместить уведомление на Федресурсе, а также дать кредиторам срок на предъявление требований. Только после этого регистрируются создаваемые юрлица. Преобразование проходит быстрее — без двух публикаций и работы с кредиторами.

Если в реорганизации участвует или создаётся АО, к сроку добавляется регистрация выпуска акций в Банке России, а при преобразовании АО в ООО — погашение акций. Чтобы процедура не затягивалась, ПАРИТЕТ заранее готовит дорожную карту с фиксированными сроками и ведёт юридическую часть, эмиссию и реестр единым процессом.

Зависит от формы. Передаточный акт обязателен только при разделении и выделении — именно по нему определяется, какие права и обязанности и в каком объёме переходят к каждому новому юрлицу (пункты 3 и 4 статьи 58 ГК РФ). Если по акту нельзя определить правопреемника, созданные компании отвечают по долгам предшественника солидарно.

При слиянии, присоединении и преобразовании передаточный акт законом не требуется — с 1 сентября 2014 года правопреемство в этих формах считается полным и переходит в силу закона. На практике компании всё же часто составляют акт или его аналог добровольно: он удобен для бухгалтерского учёта, передачи имущества и взаимодействия с налоговой. Передаточный акт утверждают учредители (участники) или орган, принявший решение о реорганизации, и подают вместе с документами на регистрацию. ПАРИТЕТ готовит акт и сопроводительные документы за вас.

Нет. С 1 сентября 2014 года при преобразовании юридического лица гарантии прав кредиторов по статье 60 ГК РФ не применяются — это прямо следует из пункта 5 статьи 58 ГК РФ. Поэтому уведомлять кредиторов и дважды публиковать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» при смене организационно-правовой формы не нужно, и процедура проходит фактически в один регистрационный этап.

Логика закона проста: при преобразовании компания остаётся той же — меняется только её форма, а все обязательства перед третьими лицами сохраняются в прежнем объёме, так что интересы кредиторов не затрагиваются. А вот при слиянии, присоединении, разделении и выделении публикации в «Вестнике» и работа с кредиторами обязательны: там состав имущества и должника действительно меняется. ПАРИТЕТ определяет точный набор обязательных шагов под вашу форму реорганизации и берёт публикации и уведомления на себя.

Потому что одной юридической работы недостаточно — появляются операции с акциями, которые вправе вести только лицензированный регистратор. Если в реорганизации создаётся акционерное общество, нужно зарегистрировать выпуск его акций в Банке России (Положение Банка России № 706-П), а затем принять и вести реестр акционеров — по закону реестр АО обязан вести профессиональный регистратор. При преобразовании АО в ООО действует обратный порядок: акции погашаются, и регистратор выдаёт справку об их погашении, без которой налоговая не завершит процедуру.

Обычно компании приходится отдельно нанимать юриста и регистратора и согласовывать их между собой, теряя время на стыках. ПАРИТЕТ — лицензированный регистратор и одновременно корпоративный юрист, поэтому юридическое сопровождение, эмиссия и ведение реестра идут единым процессом с одним персональным менеджером. Это убирает простои и риск рассогласования документов.

Да, но порядок зависит от того, на каком этапе находится процедура. Пока реорганизация не завершена, сама компания может отменить ранее принятое решение: для этого принимается новое решение об отмене и подаётся уведомление в налоговый орган по форме Р12003. После этого запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ погашается, и компания продолжает работать в прежнем виде. Учтите: после отмены закон ограничивает срок, в течение которого нельзя снова запустить реорганизацию по тому же основанию.

Когда реорганизация уже завершена (внесена запись в ЕГРЮЛ), «откатить» её можно только через суд. Участники реорганизованного лица и иные лица, которым закон даёт такое право, могут добиваться признания решения о реорганизации недействительным (статья 60.1 ГК РФ). А участники, голосовавшие против или не участвовавшие в голосовании, вправе требовать признания реорганизации несостоявшейся (статья 60.2 ГК РФ) — тогда прежние компании восстанавливаются. Чтобы не доводить до споров, важно правильно оформить решение и уведомления с самого начала — ПАРИТЕТ готовит документы так, чтобы процедуру нельзя было оспорить по формальным основаниям.