Принудительный выкуп акций

По общему правилу — нет: принудительный выкуп (squeeze-out) работает только в публичных обществах (ПАО). Но есть исключение — переходное правило для бывших ОАО.

Глава XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ применяется к публичным обществам. Вместе с тем она распространяется и на непубличные АО, которые по состоянию на 1 сентября 2014 года были открытыми (ОАО), — если их устав прямо не исключает применение этой главы. То есть бывшее ОАО, ставшее непубличным, но не убравшее из устава соответствующие нормы, всё ещё может использовать принудительный выкуп.

Если же общество изначально создано как непубличное (после 1 сентября 2014 года) или в его уставе прямо исключено применение главы XI.1, squeeze-out невозможен. В этом случае консолидацию 100% проводят другими способами — через реорганизацию или добровольные сделки с акционерами. ПАРИТЕТ анализирует устав и историю общества и подсказывает, какой путь доступен именно в вашем случае.

Обе статьи регулируют выкуп акций при владении более 95%, но у них разные инициаторы. Статья 84.8 — это право мажоритария выкупить акции миноритариев без их согласия (собственно squeeze-out, «вытеснение»). Статья 84.7 — это обязанность того же мажоритария выкупить акции по требованию самих миноритариев (право выхода, sell-out).

Разница в том, кто запускает процедуру:

— **Статья 84.8 (право мажоритария).** Мажоритарий сам направляет требование о выкупе, и миноритарии обязаны продать акции. Направить требование можно в течение 6 месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
— **Статья 84.7 (право миноритариев).** Мажоритарий обязан в течение 35 дней с даты приобретения более 95% акций уведомить остальных владельцев об их праве требовать выкупа. Миноритарии предъявляют такое требование в течение 6 месяцев со дня направления уведомления.

Условие для обеих статей одинаковое: более 95% акций должны быть набраны в результате добровольного или обязательного предложения, в рамках которого приобретено не менее 10% акций. На практике механизмы применяются последовательно: сначала уведомление по статье 84.7, затем принудительный выкуп остатка по статье 84.8. ПАРИТЕТ сопровождает обе процедуры и следит за соблюдением сроков.

Это не препятствие для выкупа. Закон предусматривает депозит нотариуса: деньги за акции миноритариев, которые не предоставили банковские реквизиты или которых невозможно найти, мажоритарий перечисляет в депозит нотариуса по месту нахождения общества (пункт 7 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ).

Работает это так: акции списываются с лицевых счетов «потерянных» акционеров и зачисляются мажоритарию независимо от того, вышли они на связь или нет. Их деньги ждут на депозите нотариуса — акционер или его наследники могут получить выплату в любой момент. Списание и зачисление по реестру проводит регистратор на основании требования о выкупе и документов, подтверждающих оплату.

Именно поэтому наличие в реестре «мёртвых душ» — неоформленных наследств, устаревших адресов, акционеров без контактов — не блокирует консолидацию 100% акций. ПАРИТЕТ как регистратор ведёт реестр, проводит операции списания и зачисления и организует взаимодействие с нотариусом.

Сам факт выкупа оспорить практически нельзя, но можно оспорить цену. Миноритарий, не согласный с ценой, вправе предъявить иск о возмещении убытков в течение 6 месяцев со дня, когда он узнал о списании акций со своего счёта (статья 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ). При этом списание не отменяется — суд может лишь взыскать разницу в цене.

Правомерность самой процедуры подтверждена на высшем уровне: Конституционный Суд РФ признал статью 84.8 соответствующей Конституции. Логика в том, что миноритариям гарантированы справедливая цена (по оценке независимого оценщика) и судебная защита в части этой цены, поэтому право мажоритария на выкуп при владении более 95% акций правомерно.

Главная причина исков — ошибки в оценке и нарушения процедуры. Чтобы процедура была устойчивой к оспариванию, цену должен определять независимый оценщик, а отчёт и все документы — соответствовать требованиям закона и пройти проверку Банка России. ПАРИТЕТ сопровождает оценку и оформление так, чтобы минимизировать риск претензий.

В среднем принудительный выкуп занимает 3–5 месяцев с момента, когда мажоритарий стал владельцем более 95% акций, но точный срок зависит от этапов процедуры.

Ключевые этапы и их сроки:

— оценка рыночной стоимости акций независимым оценщиком — обычно 2–4 недели;
— предварительное уведомление в Банк России: направить требование о выкупе в общество можно по истечении 15 дней с даты подачи уведомления, если Банк России не выдал предписание об устранении нарушений (статья 84.9);
— направление требования о выкупе — в пределах 6 месяцев с момента истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения;
— списание акций и расчёты с акционерами проводит регистратор после поступления требования и документов об оплате.

Для обратного механизма — выкупа по требованию миноритариев (статья 84.7) — действуют свои сроки: уведомление направляется в течение 35 дней, а требования владельцев принимаются в течение 6 месяцев со дня уведомления. ПАРИТЕТ выстраивает график процедуры так, чтобы уложиться во все законные сроки и не потерять право на выкуп.

Для самой процедуры выкупа по статье 84.8 банковская гарантия не требуется. Оплата акций здесь обеспечивается иначе: мажоритарий перечисляет деньги на банковские счета акционеров по данным регистратора, а для тех, чьи реквизиты неизвестны, — в депозит нотариуса. К требованию о выкупе прилагаются отчёт оценщика и отметка Банка России, но не гарантия.

При этом банковская гарантия почти всегда присутствует на предыдущем этапе. Чтобы получить право на принудительный выкуп, мажоритарий должен был сначала набрать более 95% акций через добровольное или обязательное предложение, а к таким предложениям банковская гарантия обязательна (пункт 5 статьи 84.1 и пункт 3 статьи 84.2). Её срок действия должен истекать не ранее чем через 6 месяцев после истечения срока оплаты по предложению.

Иными словами, гарантия защищает акционеров на стадии предложения, а на стадии squeeze-out защита обеспечивается уже через депозит нотариуса и подтверждение оплаты. ПАРИТЕТ помогает пройти всю цепочку — от предложения с банковской гарантией до финальных расчётов при выкупе.