Изменение состава участников

Способ зависит от ситуации. Закон об ООО предусматривает несколько вариантов:

— купля-продажа доли — с обязательным нотариальным удостоверением сделки (статья 21 Закона об ООО);
— дарение доли — также через нотариуса;
— переход доли по наследству;
— вход нового участника через увеличение уставного капитала за счёт его вклада, нередко с последующим выходом прежнего участника;
— выход участника с выплатой ему действительной стоимости доли;
— исключение участника в судебном порядке — при грубом нарушении обязанностей или создании препятствий деятельности общества.

Выбор способа влияет на налоговые последствия, сроки и комплект документов. ПАРИТЕТ анализирует вашу ситуацию и подбирает оптимальный вариант.

В большинстве случаев — нет. Сведения об участниках и размерах их долей хранятся в ЕГРЮЛ, а не в уставе: закон не требует включать их в текст устава (статья 12 Закона об ООО). Поэтому при обычной смене участника достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ по форме Р13014, не затрагивая устав.

Менять устав придётся, если:

— сведения об участниках всё же внесены в текст устава (это встречается в старых редакциях);
— смена состава сопровождается изменением размера уставного капитала;
— одновременно меняются иные положения устава — например, порядок выхода участника или правила преимущественного права.

Мы проверим вашу действующую редакцию устава и подскажем, нужна ли его актуализация.

Иначе, чем в ООО. Учредители некоммерческой организации не имеют долей и не могут передать своё участие по сделке — смена состава возможна только через ввод нового учредителя и выход прежнего (статья 15 Федерального закона № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).

Выход оформляется заявлением по форме Р13014, которое подаётся через территориальный орган Минюста; для фондов и автономных некоммерческих организаций дополнительно требуется решение высшего органа управления. С 25 декабря 2023 года Федеральный закон № 671-ФЗ урегулировал отдельные ситуации — например, исключение умерших, ликвидированных или недееспособных учредителей. Порядок зависит от организационно-правовой формы (ассоциация и союз, фонд или АНО), и мы готовим документы под конкретный случай.

Набор документов зависит от способа изменения и формы организации. Базовый комплект для ООО включает:

— протокол общего собрания участников или решение единственного участника;
— заявление по форме Р13014, удостоверенное нотариусом;
— договор купли-продажи или дарения доли — для сделок, с нотариальным удостоверением;
— оферту и подтверждение соблюдения преимущественного права других участников;
— согласие супруга на отчуждение доли, если доля в совместной собственности;
— при выходе участника — его нотариально удостоверенное заявление о выходе.

Для НКО готовятся заявление Р13014, решение высшего органа управления и при необходимости новая редакция устава. ПАРИТЕТ собирает весь комплект и проверяет документы до визита к нотариусу — это снижает риск отказа в регистрации.

Для ООО — довольно быстро. После нотариального удостоверения сделки или заявления нотариус сам направляет документы в налоговый орган в течение двух рабочих дней, а изменения в ЕГРЮЛ вносятся за 5 рабочих дней. С учётом подготовки документов весь цикл обычно укладывается в одну-две недели.

Для НКО срок больше: документы рассматривает территориальный орган Минюста, и процедура занимает несколько недель в зависимости от формы организации и загруженности ведомства.

Если ПАРИТЕТ уже ведёт ваш список участников, подготовка идёт ещё быстрее — актуальные данные о долях и ограничениях уже находятся у нас, и этап сбора и проверки информации исключается.